重组前夕突击“整形” 苏大维格并购标的成色存疑

　　“三费”中变化最大的是财务费用。2015年、2014年，华日升财务费用分别为1492.1万元和2567.8万元，2015年同比减少了1075.7万元，减幅为41.89%。在草案中，华日升称主要原因是公司根据经营需要相应减少短期借款，利息支出减少所致。但事实上，华日升2015年末的短期借款余额比上年并未明显减少。因此，该问题引发了交易所的问询。

　　在回复函中，华日升改口称，财务费用下降是受到加权平均贷款利率和短期借款余额同时下降、关联方占款日均余额上升及人民币贬值等多重因素影响所致。

　　华日升另有一个核心问题也受到交易所的关注。报告期内，华日升存在大额资金被占用情形，2014年、2015年期末公司被实际控制人及其关联方占用的非经营性资金余额分别为25143.41万元、8636.7万元，其来自关联方利息收入分别为916万元、1134.05万元。这些高达3.4亿元的大股东占款，直到本次重组方案出炉前夕才清理并收回。“大股东占款显示公司内控制度存在较大问题，这种情况发生在一家拟IPO公司身上有点不可思议。”投行人士说。

　　在这种背景下，华日升的实际盈利能力需要打上一个大大的问号。

　　另一方面，享受3.4倍估值溢价的华日升，其业绩承诺并不给力。华日升的补偿模式为承诺净利润总额补偿，即标的公司2016年、2017年、2018年实现的累积净利润额若低于承诺数17741.03万元，交易对方只对差额部分进行补偿。而华日升原股东本次获得的现金对价（占交易总价的40%）为27767.20万元，远超承诺净利润总额，这意味着即便华日升业绩下滑，原股东的补偿兑付压力也极小，而一旦过了承诺期，无论华日升业绩如何，都将由投资者买单。

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